JN江南新华锦：新华锦非公开发行股票申请文件反馈意见的回复山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复保荐机构（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区商城路618号二〇二一年十月山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-2山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：根据贵会2021年7月9日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211674号），申请人山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦”、“申请人”、“发行人”或“公司”）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，按照反馈意见要求进行了审慎核查，现回复如下JN江南，请予审核。

　　2.如无特别说明，本回复相关用语具有与《国泰君安证券股份有限公司关于山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中相同的含义。

　　3.本回复中部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。

　　4.本回复所用字体及其对应的内容如下：内容字体反馈意见所列问题黑体（加粗）对反馈意见所列问题的回复宋体对本反馈意见回复报告的补充、修订楷体（加粗）山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-3目录问题1、请发行人结合控股股东、实际控制人相关业务说明本次募投项目是否新增同业竞争。

　　6...................................5问题2、请保荐机构和律师结合发行人业务模式情况核查说明发行人是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营者”，如属于，请核查说明是否符合相关规定。

　　7...............................................9问题3、请保荐机构和律师核查披露：发行人本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　8.10问题4、请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，请保荐机构和律师核查并发表意见。

　　10.本次申请人拟以募集资金2.52亿元继续收购上海荔之50%股权，评估报告采用收益法评估值为5.05亿元，较账面净资产增值660.29%，交易对手方承诺2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润分别不低于4,200万元、5,000万元、6,000万元。

　　11.上海荔之主要从事跨境进口电商业务，2020年实现营业收入4.05亿元，净利润3,437万元。

　　14.请申请人补充说明存货是否与当期末的在手订单匹配，是否都有对应订单支持，结合期后的销售情况说明期末备货水平的合理性。

　　.............................73问题9、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。

　　.....................................................78山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-5问题1、请发行人结合控股股东、实际控制人相关业务说明本次募投项目是否新增同业竞争。

　　回复：一、本次募投项目不会新增同业竞争本次发行募集资金将用于收购上海荔之50%股权及补充流动资金，募投项目实施后，上海荔之将成为发行人控股子公司。

　　上海荔之定位为全球优质消费品牌的跨境电子商务综合服务商，主要业务包括品牌线上代运营和分销服务，服务内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等。

　　发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业中原有6家公司从事或计划从事代运营或贸易型电子商务业务，与上海荔之的业务存在相似的情形，但该6家公司整体经营规模较小，且不存在与上海荔之销售相同品牌产品的情形。

　　截至本回复出具日，发行人及相关方已实施处置方案，将该6家公司的电子商务相关业务、人员、资产纳入上市公司体内，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业目前已不存在与上海荔之的业务存在相同或相似的情形。

　　二、相关公司的处置情况（一）处置前6家公司的基本情况发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业中原有6家公司从事或计划从事代运营或贸易型电子商务业务，本次处置前，其基本情况如下：序号公司名称关联关系相关业务情况2021年1-6月营业收入1新华锦（青岛）电子商务有限公司新华锦集团持股100%通过天猫平台销售自有及代理品牌日用品1,505.33万元2青岛新华锦国际有限公司新华锦（青岛）电子商务有限公司持股100%通过天猫平台及线青岛新华锦优品国际贸易有限公司新华锦（青岛）电子商务有限公司持股100%代运营天猫店铺，尚处初始运营阶段-4青岛新华锦经贸发展有限公司新华锦（青岛）电子商务有限公司持尚未开展业务-山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-6股60%5新华锦集团山东锦隆投资有限公司新华锦集团持股70%，鲁锦集团持股30%通过天猫、京东等平台销售自有及代理品牌保健品3.63万元6山东锦隆国际健康产业有限公司新华锦集团山东锦隆投资有限公司持股100%3,613.35万元（二）处置方案经发行人与相关方协商一致，已制定相关方案，将该6家公司的相关业务、人员、资产纳入上市公司体内，具体方案内容如下：1、发行人以0元交易对价收购青岛新华锦优品国际贸易有限公司（以下简称“新华锦优品”）100%股权。

　　新华锦优品与韩国中小企业振兴公团青岛代表处于2021年6月签订《天猫基础代运营外包服务协议》，主要为韩方品牌产品提供天猫店铺的自然流量优化及数据反馈服务。

　　未来新华锦优品计划将通过代运营天猫店铺等方式，为韩方品牌产品提供电子商务综合服务，并在业务过程中结合上海荔之的电商运营能力和客户服务能力，协作拓展已有代运营品牌业务规模并持续导入优质新品牌。

　　2、新华锦优品按照账面价值以合计248.86万元价格购买新华锦（青岛）电子商务有限公司、青岛新华锦国际有限公司、青岛新华锦经贸发展有限公司、新华锦集团山东锦隆投资有限公司、山东锦隆国际健康产业有限公司（以下简称“其余5家公司”，与新华锦优品合称“上述6家公司”）与电子商务业务相关的存货，商标等无形资产，电脑、车辆及办公家具等固定资产；其余5家公司线上店铺所有商品下架并关停运营，与电子商务业务相关员工共计14名转移至新华锦优品。

　　3、其余5家公司，青岛新华锦经贸发展有限公司进行注销，另4家公司变更经营范围，未来不再从事电子商务业务。

　　（三）处置方案实施进程发行人于2021年7月21日召开第十二届董事会第十九次会议，对上述处山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-7置方案进行了审议，并表决通过了《关于为避免同业竞争向关联方收购资产暨关联交易的议案》。

　　发行人实际控制人张建华亦出具承诺，将在发行人本次收购上海荔之50%股权工商变更完成后120日内，通过股权转让、资产转让、变更营业范围等方式消除上述6家公司与上海荔之经营类似业务的情形，并承诺未来不再新增与上市公司的同业竞争。

　　上述处置方案目前实施进程如下：进程安排预计完成时间1、发行人收购新华锦优品100%股权已完成2、新华锦优品收购其他5家公司与电子商务业务相关的存货、无形资产、固定资产等，包括：（1）购买存货已完成（2）商标转让已签署协议，尚需办理过户手续，预计不存在障碍（3）固定资产转让已完成3、5家公司中与电子商务业务相关的人员、业务等转移至新华锦优品，包括：（1）其余5家公司合计14名员工转移至新华锦优品已完成（2）其余5家公司线上店铺全部商品下架并提交关店申请已完成4、青岛新华锦经贸发展有限公司注销，另4家公司变更经营范围已完成截至本回复出具日，上述处置方案的核心工作已经完成，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业目前已不存在与上海荔之业务相同或相似的情形。

　　三、控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函发行人控股股东鲁锦集团、实际控制人张建华先生已出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺：“1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与发行人及其子公司之间不存在同业竞争的情形；2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与发行人及其子公司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及其控制的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与发行人及其子公司业务相同或相似的业务；3、如发行人或其子公司认定承诺人及山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-8其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与发行人及其子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其控制的其他企业将在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务；4、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决；5、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益；6、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，承诺人及其控制的其他企业将承担相应的法律责任。

　　”四、保荐机构及发行人律师核查意见（一）核查程序针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：1、查阅了发行人控股股东、实际控制人的营业执照及其控制企业的清单、营业范围并通过公开信息渠道复核；2、取得并查阅了发行人报告期各期的定期报告；3、访谈发行人及新华锦集团相关管理人员，了解新华锦集团体系内企业开展实际业务情况；4、取得并查阅了相关6家公司的电子商务相关业务协议、财务报表；5、取得并核查了新华锦优品与其余5家子公司签署的资产转让协议；6、通过取得营业执照、国家企业信用信息公示系统（）、企查查等公开信息渠道查询等手段核查全部6家企业经营范围变更情况；7、取得发行人控股股东及实际控制人避免同业竞争与利益冲突的承诺函。

　　（二）核查结论经核查，保荐机构认为：本次发行募集资金用于收购上海荔之50%股权，山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-9发行人经与相关方协商确定并实施了处置方案，上述处置方案的核心工作已经完成，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业目前已不存在与上海荔之业务相同或相似的情形。

　　经核查，发行人律师认为：本次发行募集资金用于收购跨境电商企业上海荔之50%的股权，上述股权收购完成后，不会存在发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与上海荔之的业务相同或相似的情形，且发行人的控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺函。

　　问题2、请保荐机构和律师结合发行人业务模式情况核查说明发行人是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营者”，如属于，请核查说明是否符合相关规定。

　　回复：一、发行人不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的“平台经营者”根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条第（一）款及第（二）款的规定：所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；平台经营者是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。

　　（一）发行人不属于“平台经营者”发行人的主营业务为发制品的研发、生产和出口，以及纺织服装的出口贸易，同时布局石墨新材料、大健康养老等新兴业务板块。

　　在业务开展过程中不拥有《反垄断指南》所规定的互联网平台，不存在提供《反垄断指南》所规定的互联网平台服务的情形，不属于平台经营者。

　　山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-10（二）上海荔之不属于“平台经营者”上海荔之定位为全球优质消费品牌的跨境电子商务综合服务商，主要业务包括品牌线上代运营和分销服务，服务内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等。

　　在业务开展过程中涉及通过天猫等互联网平台向目标客户进行销售，但并不拥有该等平台；另外，上海荔之本身不向其他自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，故不属于平台经营者。

　　二、保荐机构及发行人律师核查意见（一）核查程序针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：1、查阅了《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等规定；2、查阅了发行人及上海荔之业务模式、经营合同等相关文件；3、取得了发行人及上海荔之出具的说明文件。

　　（二）核查结论经核查，保荐机构认为：根据发行人及上海荔之的具体业务模式，发行人及上海荔之未提供《反垄断指南》所规定的互联网平台及相关服务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”。

　　经核查，发行人律师认为：在当前的业务模式下，发行人及上海荔之均未提供《反垄断指南》所规定的互联网平台服务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经营者”。

　　问题3、请保荐机构和律师核查披露：发行人本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为JN江南，或者是否存在导致严重环境污染，严重山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-11损害社会公共利益的违法行为。

　　回复：一、发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策发行人本次发行募集资金用于收购上海荔之50%股权及补充流动资金。

　　上海荔之定位为全球优质消费品牌的跨境电子商务综合服务商，主要业务包括品牌线上代运营和分销服务，服务内容涵盖品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上海荔之所处行业为“F批发和零售业”，在实际应用中，上海荔之所处行业通常定义为“电子商务行业”内的“跨境电子商务行业”，并隶属于跨境电子商务行业中细分行业“跨境进口电商行业”。

　　经比对核查《产业结构调整指导目录（2019年本）》的相关规定，上海荔之的经营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

　　二、发行人最近36个月受到环保领域行政处罚的情况不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为根据青岛市生态环境保护局平度分局出具的《证明》，除以下行政处罚外，发行人最近36个月不存在其他受到环保领域行政处罚的情况：2020年7月6日，青岛市生态环境保护局平度分局下发平环罚字[2020]413号《行政处罚决定书》，青岛森汇因未依法报批环境影响评价文件被处以罚款46,390元。

　　根据青岛市生态环境保护局平度分局出具的行政处罚决定书的内容，比对《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018年版）》，上述行政处罚所涉违法行为违法程度属于一般。

　　根据青岛市生态环境保护局平度分局出具的《证明》，青岛森汇的上述行政处罚不属于重大违法行为，未发生环境污染事故。

　　山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-12三、保荐机构及发行人律师核查意见（一）核查程序针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：1、核查本次发行预案等有关文件，查阅《上市公司行业分类指引》（2012年修订）、《产业结构调整指导目录（2019年本）》，对本次募投项目涉及的上海荔之经营业务、所属行业进行归类分析；2、取得相关处罚的决定书等资料，并通过网络检索发行人及其子公司所在地环保主管部门网站，取得青岛市生态环境保护局平度分局出具的证明文件，查看发行人提供的凭证、说明等，查阅分析有关的法规。

　　（二）核查结论经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

　　发行人最近36个月受到环保领域行政处罚的情况不构成重大违法行为，发行人不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　经核查，发行人律师认为：发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

　　发行人最近36个月受到环保领域行政处罚的情况不构成重大违法行为；发行人不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　问题4、请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务，请保荐机构和律师核查并发表意见。

　　回复：一、发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务经自查发行人及控股、参股子公司的实际业务情况，截至本回复出具日，发行人及其控股、参股子公司均不具备房地产开发业务资质，未从事房地产业务。

　　山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-13二、发行人及控股子公司经营范围中已不存在与房地产业务相关的情况经自查发行人及控股、参股子公司《营业执照》、《公司章程》中登记的经营范围，截至本回复出具日，发行人及控股子公司经营范围已不存在与房地产业务相关的情况。

　　此前存在该类情形的子公司经营范围已变更，具体情况如下：公司名称目前的经营范围完成时间青岛新驰汽车有限公司一般项目：新能源汽车整车销售；二手车经销；二手车经纪；小微型客车租赁经营服务；汽车零配件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票据信息咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。

　　（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）2021年9月27日青岛新驰汽车有限公司（以下简称“新驰汽车”）不存在房地产开发项目，不存在房地产业务收入，亦未实际开展房产经纪等业务。

　　新驰汽车系发行人全资子公司青岛新华锦汽车贸易有限公司控股、日本法人CarchsHoldings参股的中外合资企业。

　　三、保荐机构及发行人律师核查意见（一）核查程序针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：1、查阅发行人及其控股公司或参股公司的公司章程、营业执照等文件；2、查询国家企业信用信息公示系统网站确认发行人及其控股公司或参股公司的经营范围；3、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站确认发行人及其控股公司或参股公司是否取得房地产开发企业资质；山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-144、查阅发行人最近三年财务报告和审计报告及最近一期财务报告，发行人年度报告、半年度报告、季度报告及其他相关公告文件；5、取得了新驰汽车关于不涉及房地产开发业务的说明。

　　（二）核查结论经核查，保荐机构认为：截至本回复出具日，发行人及其控股、参股子公司均不具备房地产开发业务资质，未从事房地产业务。

　　问题5、根据申请文件，2021年1月公司以3,500万元交易对价收购上海荔之实业有限公司（简称“上海荔之”）10%股权，估值3.5亿元。

　　本次申请人拟以募集资金2.52亿元继续收购上海荔之50%股权，评估报告采用收益法评估值为5.05亿元，较账面净资产增值660.29%，交易对手方承诺2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润分别不低于4,200万元、5,000万元、6,000万元。

　　上海荔之主要从事跨境进口电商业务，2020年实现营业收入4.05亿元，净利润3,437万元。

　　请申请人补充说明：（1）收购上海荔之50%股权的目的以及溢价收购是否符合上市公司全体股东利益，短期内标的公司估值存在较大差异的原因以及合理性；相关评估方法、评估参数选取是否谨慎合理，交易作价是否公允，是否与市场可比案例存在较大差异。

　　（2）标的公司各品牌授权合同多数为一年一签JN体育，补充说明发行人获取品牌方授权、服务订单的途径或方式，不同获取方式对应的收入金额及占比，是否具有可持续性；2020年标的公司第一大品牌合作方DysonTechnologyLimited采购占比约50%，是否存在对单一品牌方依赖风险。

　　（3）标的公司提供品牌线上代运营和分销服务所涉及的主要电商平台情况JN体育，包括收入金额、占比及变动原因、是否存在对单一电商平台依赖风险。

　　（4）线上代运营零售业务、线上/线下分销业务属于买断性质的经销业务，请说明买断性质下不同业务类型毛利率存在较大差异的原因及合理性。

　　（5）2020年标的公司收入及业绩大幅增长的原因以及合理性，结合标的公司最新业山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-15绩情况说明业绩增长的可持续性。

　　回复：一、收购上海荔之50%股权的目的以及溢价收购是否符合上市公司全体股东利益，短期内标的公司估值存在较大差异的原因以及合理性；相关评估方法、评估参数选取是否谨慎合理，交易作价是否公允，是否与市场可比案例存在较大差异（一）收购上海荔之50%股权的目的以及溢价收购是否符合上市公司全体股东利益1、收购上海荔之50%股权的目的公司发展目标为在继续稳固发制品、纺织服装传统出口业务的基础上，积极顺应我国经济转型的“双循环”发展战略，通过外延式并购和内生式发展相结合的方式，大力拓展跨境进口业务，搭建国内销售渠道，充分利用国外国内两个市场、两种资源，进一步提升进出口贸易和国内零售业务。

　　本次收购上海荔之50%股权的目的如下：（1）坚持以进出口及零售业务为核心的总体战略随着国际贸易保护主义愈演愈烈，新冠肺炎疫情风险短期无法排除，全球贸易发展仍面临重重挑战，公司传统出口国际贸易业务面临压力。

　　自2015年以来，公司董事会和管理层依托原有产业及渠道优势，围绕公司发展战略，逐步探索电子商务、电视销售、新零售等销售模式。

　　本次公司以外延式并购的方式实现跨境进口的产业布局，以跨境进口为基础，搭建完善的国内销售渠道，做大做强进口贸易，为境外企业、品牌商提供集跨境进口电商、一般贸易电商、直营零售、渠道分销、品牌传播为一体的一站式综合贸易服务。

　　公司将把丰富的境外资源与并购标的的业务模式相结合，一方面补齐公司现有发制品、纺织品线上销售、国内销售的短板，另一方面协助并购标的有效对接境外品牌资山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-16源，将走出去与引进来的双向业务发展紧密结合，做大做强跨境进口和国内贸易。

　　（2）并购优质跨境电商资产，筑就跨境双向零售新业态根据艾媒数据中心数据显示，2020年中国进口跨境电商市场交易规模为3.07万亿元，同比2019年2.64万亿增长16.3%。

　　上市公司审慎研判产业发展逻辑及境内外市场趋势，为加深在“进口+出口”领域的战略布局，通过收购标的公司股权加强上市公司在跨境进口、国内零售电商板块的团队建设、品牌运营、渠道分销、物流仓储及配套服务能力，增强上市公司在跨境电商领域的产业布局。

　　在消费者服务方面，公司将充分利用上海荔之在跨境电商进口行业所积累的经验以及产品的全球优选能力，实现上市公司与标的公司在产品、品牌资源等方面的有效协同。

　　（3）充分利用公司品牌资源，发挥协同效应上海荔之是一家集跨境进口电商、一般贸易电商、直营零售、渠道分销、国外品牌传播为一体的一站式电商服务运营商，服务过个人护理、保健品、医疗器械、美妆、母婴、消费电子、食品等多个消费领域的境外品牌，在整合营销、电商运营、跨境供应链管理等方面经验丰富。

　　目前上海荔之服务的境外品牌数量虽然稳定，但仍需长期、持续的品牌资源导入，而这恰是新华锦的优势所在。

　　随着新华锦实现对上海荔之控股权的并购，新华锦与上海荔之将在产品品牌、境外资源、终端销售等方面进行优势互补，上海荔之了解国内各大电商代运营服务商的优势服务领域、境外品牌方的定位与诉求，善于供应链管理和国内平台（天猫、京东、拼多多等）资源、运营商资源的整合；新华锦可以对接到境外众多品牌资源，包括日韩、欧美、澳新等国家的消费品品牌，目前这些潜在的合作方以及消费品品牌正逐步进入中国市场，上市公司与之具有山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-17良好的商业互信和合作基础，有助于上海荔之引入境外品牌资源。

　　上海荔之成为新华锦对接的境外众多品牌的线上经销商，并将品牌按照品类进行划分，统筹负责国内各大平台、代运营服务商资源的对接，为品牌的跨境进口寻找最匹配的销售平台和电商代运营服务商，凭借其专业的数据分析、品牌推广、内容营销能力，为品牌进入中国市场提供一站式服务。

　　通过并购，新华锦和上海荔之的优势形成互补，新华锦既是境外众多品牌尤其是日韩品牌的资源汇集地，又是国内各大电商平台、各品类头部运营商的资源聚集地，具有一体化的品牌资源整合能力和电商资源匹配能力。

　　新华锦原有的资源优势，通过专业的运营团队进行运营赋能，利用数字营销、社交媒体运营、网红营销、大数据模型及线上品牌孵化器等方式，新华锦将成为集海外品牌导入、品牌形象建立、供应链管理、国内渠道管理于一体的进口贸易综合服务商，与上海荔之共同探索在跨境电商综合服务、跨境电商产业园孵化、跨境人才培训、跨境电商供应链金融服务、跨境物流等方面的业务合作。

　　2、本次收购标的资产系参考评估情况定价，定价公允根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万隆评报字[2021]第10340号），标的公司100%股权评估以2020年12月31日为基准日，分别采取资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，具体结果如下：上海荔之在评估基准日的股东全部权益账面价值6,638.23万元，评估50,469.52万元，评估增值43,831.29万元，增值率660.29%。

　　本次收购标的资产交易作价参考具备相应业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》，定价合理公允。

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法、评估假设合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估参数选取符合评估对山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-18象的具体情况，参数选取合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　上海荔之定位为全球优质消费品牌的跨境电子商务综合服务商，是国内最早开展跨境进口的电商企业之一。

　　收购后发行人及标的公司可充分利用国外国内两个市场、两种资源，进一步提升进出口贸易和国内零售业务。

　　本次交易符合国家相关的产业政策，有利于发行人把握市场机遇，扩大业务规模，完善产业布局，实现产业升级及战略拓展，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，具有良好的市场发展前景和经济效益。

　　上海荔之成为发行人的控股子公司后，将纳入发行人的合并报表范围，其本身的收入和利润会对发行人的盈利有促进作用。

　　本次非公开发行及收购项目完成后，发行人资金实力将得到增强，净资产规模进一步提升，发行人财务状况得到改善，为后续发展提供有力保障，有利于增强发行人资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（二）短期内标的公司估值存在较大差异的原因以及合理性2021年1月7日，上市公司召开了第十二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购上海荔之实业有限公司10%股权的议案》，并于同日与永新县荔亿企业管理中心（有限合伙）、上海荔之实业有限公司、王荔扬、柯毅签署了《山东新华锦国际股份有限公司与永新县荔亿企业管理中心（有限合伙）关山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-19于上海荔之实业有限公司之股权转让协议》，上市公司以3,500万元交易对价收购标的公司10%股权（以下简称“上次交易”）。

　　2021年6月2日，上市公司召开了第十二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购上海荔之实业有限公司50%股权的议案》，并于同日与永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）、上海荔之实业有限公司、王荔扬、柯毅签署了《山东新华锦国际股份有限公司与永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）关于上海荔之实业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），上市公司以25,200.00万元收购标的公司50%股权（以下简称“本次交易”）。

　　两次交易估值差异有关情况对比如下：项目上次交易本次交易交易背景2021年1月签署协议，但交易双方接洽、谈判时间为2020年9-11月，根据上海荔之2019年、2020年预计收入规模，其成长性还有待进一步观察和检验。

　　经谈判，双方同意发行人先收购少部分股权以绑定进一步交易机会，根据上海荔之2020年业绩完成情况再决定下一步股权收购安排。

　　上次交易后标的公司已实现2020年承诺的业绩水平，发展前景得到进一步验证，上市公司进一步收购控股权，同时加深双方合作，寻求未来业务协同发展。

　　定价依据基于2020年度承诺的净利润、跨境进口电商业务未来发展前景，同时参考类似行业投资项目市盈率，业绩承诺期限两年，经双方谈判后确定价格。

　　在标的公司完成上次交易中承诺的2020年净利润的基础上，将业绩承诺期由两年延长至三年，基于2021年预期实现净利润情况、2021年一季度业务发展情况及未来业务发展预期，参考万隆（上海）资产评估有限公司出具的以2020年12月31日为评估基准日的评估报告，由交易双方商议后确定。

　　估值水平标的公司整体估值为人民币35,000万元，对应承诺的2020年净利润3,400万元的PE倍数为10.294倍。

　　标的公司整体估值为人民币50,400万元，对应承诺的2021年净利润4,200万元的PE倍数为12.00倍。

　　控制权因素上次交易完成后，发行人持有标的公司10%股权，标的公司设立董事会，并由5名董事组成，发行人向标的公司委派1名董事。

　　发行人受让股权成为标的公司少数权益股东后，在标的公司日常经营和对外事务等重大决策中影响较小。

　　业绩承诺补偿义务人承诺标的公司2020年、2021年实现的净利润（扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润）分别不低于3,400万元、4,100万元，上述承诺净利润不考虑因员工股权激励计提的管理费用。

　　补偿义务人承诺标的公司2021年-2023年实现的经审计的合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别不低于4,200万元、5,000万元、6,000万元，上述承诺净利润不考虑因员工股权激励计提的管理费用（若有）。

　　山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-20综上，发行人出于审慎考虑，对标的公司实施了分步式的投资并购方案，主要系为了对标的公司的业务发展和双方的合作情况进行进一步的观察和评估，同时绑定双方利益，确保进一步交易的机会。

　　因两次交易商议时点间隔了一定的时间，上次交易后标的公司已实现了2020年承诺业绩，且本次交易涉及控制权收购，以评估情况为定价依据，补偿义务人对标的公司未来业绩承诺了更长期限、更高金额，导致两次交易中标的公司的估值存在差异。

　　此外，本次交易后，上市公司将控股标的公司，可进一步对双方业务实施协同整合，最大限度地发挥双方协同效应，为上市公司股东创造更大的价值。

　　（三）相关评估方法、评估参数选取是否谨慎合理万隆（上海）资产评估有限公司出具了万隆评报字（2021）第10340号《资产评估报告》，采取资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估。

　　资产基础法和收益法评估结果如下表：单位：万元评估方法账面净资产评估值增减额增减率%收益法6,638.2350,469.5243,831.29660.29资产基础法6,638.237,248.01609.789.19差异43,221.5143,221.51收益法评估结果综合反映了标的公司人才、管理、销售渠道和品牌背景等因素的价值；资产基础法反映的评估结果是通过估测构成企业全部可确指资产加和而成，资产基础法估值中没有反映出企业拥有的人才、品牌和销售渠道给企业带来的超额利润。

　　收益法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值，因此采用收益法结果作为本次评估结论。

　　营业收入增速、毛利率、费用率等参数的选取主要依据经审计财务报表历史水平；折现率的计算过程符合《监管规则适用指引——评估类第1号》的有关要求。

　　收益法评估过程中，主要评估参数选取情况分析如下：山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-211、主营业务收入分析和预测（1）主营业务收入分析标的公司的收入结构主要分为五类，线上代运营零售业务、线上代运营服务费业务、线上分销业务、线下分销业务以及其他业务。

　　其中，线上分销业务、线下分销业务、线上代运营零售业务属于货品买断性质的经销业务，由上海荔之及其子公司香港百德沃等和品牌方签署跨境进口业务经销合同，由上海荔之及其子公司香港百德沃等作为该品牌的中国经销商，进行线上和线下的分销和线）品牌电商服务商市场、跨境进口电商行业处于快速增长的状态中近年来，中国线上零售市场规模持续扩大，根据艾媒咨询调查结果显示，2020年国内网络零售额规模达到了117,601亿元，相较于2019年增加30%，占到了社会消费品零售总额的三成。

　　随着国内市场消费潜力逐步释放以及疫情的催化，中国消费者线上消费习惯已经养成，各品牌积极推动业务电商化，从而带动了电商行业的迅速发展。

　　2020年JN体育，我国品牌电商服务商市场规模已超过2,400亿元，且预计到2022年将达到3,663.2亿元，年均复合增长率高达31.1%。

　　山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-22资料来源：艾媒咨询国内电商基础设施不断完善以及国民消费能力的增强吸引了众多知名国际品牌对中国市场的布局，加上国外疫情的不稳定以及线下销售渠道受阻，中国跨境进口零售电商发展迅速，2020年市场规模约为2,050亿元。

　　根据艾瑞咨询测算，2020年，中国跨境进口零售电商市场的规模约为2,050亿元，预计在政策、疫情、消费等因素趋于稳定的前提下，未来五年行业年均复合增速可在25%左右，至2025年市场规模将有望达到6,187亿元。

　　山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-23数据来源：艾瑞咨询在COVID-19疫情防控常态化背景下，海外品牌面临着线下渠道受阻、物流系统延缓等一系列问题，通过跨境平台拓销，抓住线上红利已成为海外品牌转危为机的重要策略。

　　但是，海外品牌往往对中国消费者洞察力不足且渠道资源匮乏，如果选择自建线上销售渠道更面临线上资源整合、数字营销推广、IT系统搭建、线上用户服务管理、仓储及配送等多方面考验。

　　跨境电商特别是能够提供一站式电商销售与渠道运营综合服务的电子商务服务商，已成为海外品牌探索进口拓销、孵化新品最为高效、便捷的渠道。

　　本次评估预测期内，2020年-2025年，标的公司预测期营业收入年化增速为14.33%，低于上述相关行业的预测增速，评估预测收入增长率相对谨慎，依据是充分的。

　　（3）标的公司合作的主要品牌所处行业均有较快增长，且各品牌均为行业优势头部品牌相关行业的增速预测、标的公司评估预测如下：山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-24行业/标的公司预测项目预测增速清洁电器行业规模2020年国内清洁电器行业规模达到240亿元，同比增速高达20%，且预计2021年，国内清洁电器市场规模可达到301亿元，同比增幅接近25%。

　　母婴市场规模在2020年，我国母婴市场规模达到4.09万亿元，预计2021年我国母婴行业市场规模将达到4.78万亿元，2024年将达7.63万亿元，2020年-2024年年化增速16.9%。

　　家用医疗设备市场规模、红外线测温仪市场规模我国家用医疗设备市场规模从2015年的480亿元，发展至2019年的1,189亿元，年均复合增长率为25.45%。

　　标的公司评估预测期营业收入年化增速2020年-2025年，标的公司预测期营业收入年化增速为14.33%。

　　资料来源：奥维云网、艾媒咨询、魔镜市场情报、《中国医疗器械蓝皮书（2020）版》、头豹研究院、公司公告本次评估预测期内，2020年-2025年，标的公司预测期营业收入年化增速为14.33%，接近或低于上述相关行业的预测增速，评估预测收入增长率相对谨慎，依据是充分的。

　　近年来品牌电商服务行业、跨境进口电商行业的规模，标的公司所经营的清洁电器、母婴产品、休闲食品、家用医疗器械等类目行业规模，可比（拟）上市公司的营业收入均有较快的增长。

　　本次评估出于谨慎性考虑，除线上代运营服务费业务外预测期收入增长率均低于2020年度且逐年下降，2026年进入永续期；线上代运营服务费业务板块2021年收入同比增长率为-20%，此后保持5%，2026年进入永续期，均接近或低于行业、同行业（拟）上市公司的增速，具有充分的依据。

　　1）线上代运营零售业务板块预测依据标的公司依据历史经营情况及已签订的2021年合同情况，相关主要品牌所处行业的增长情况，同行业（拟）上市公司业务增长情况对线上代运营零售业务收入进行预测。

　　该模式下标的公司主要合作的品牌方为美赞臣、费列罗、戴森等，主要销售渠道为天猫海外旗舰店、天猫商城官方旗舰店等。

　　山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-262020年，标的公司线上代运营零售业务板块受益于新引进品牌戴森、美赞臣的影响，收入的同比增速为63.32%。

　　2021年-2025年，标的公司预计线上代运营零售的营业收入同比增长率为25%、20%、20%、15%、7%，此后保持稳定。

　　主要考虑因素如下：①戴森、美赞臣是标的公司2020年上半年引进的品牌，标的公司为其跨境电商业务提供服务，且在2020年取得了较好的业绩增长。

　　戴森、美赞臣的跨境电商线上代运营零售业务，通过天猫国际海外旗舰店实现销售，占线上代运营零售业务收入比例较大。

　　标的公司销售的戴森品牌产品主要是吸尘器、吹风机、美发造型器、空气净化扇等，属于高档家用电器、清洁电器等品类。

　　②费列罗是标的公司长期以来持续经营的主要品牌之一，标的公司为其境内一般电商业务提供服务，通过天猫商城官方旗舰店实现销售。

　　同行业（拟）上市公司线年同比增速情况如下：单位：万元公司项目2020年同比增速青木股份电商销售服务-电商渠道零售9,326.97321.74%凯淳股份品牌线%若羽臣线%壹网壹创品牌线%丽人丽妆电商零售业务436,231.5817.90%山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-27综上，预测期增长率均低于2020年的实际同比增速，低于跨境进口电商、电商服务行业的未来预计增速，与清洁电器、母婴产品、休闲食品等主要品类的未来预计市场规模增速基本匹配，处于同行业（拟）上市公司类似业务2020年增速范围内，预测值符合相关行业的情况，依据较为充分。

　　2）线上分销业务板块预测依据标的公司依据历史经营情况及已签订的2021年合同情况，相关主要品牌所处行业的增长情况，同行业（拟）上市公司业务增长情况对线上分销收入进行预测。

　　该模式下标的公司主要合作的品牌方为博朗、戴森等，主要销售渠道为天猫国际直营、阿里健康海外等。

　　2020年，标的公司线上分销业务板块受益于新引进品牌戴森的影响，收入的同比增速为198.95%。

　　2021年-2025年，标的公司预计线上分销的营业收入同比增长率为25%、20%、16%、12%、6%，此后保持稳定。

　　主要考虑因素如下：①戴森是标的公司2020年上半年引进的品牌，且在2020年取得较好的业绩。

　　标的公司销售的戴森品牌产品主要是吸尘器、吹风机、美发造型器、空气净化扇，属于高档家用电器品类。

　　②标的公司2016年开始和博朗品牌的经销业务合作，产品系列包括博朗跨境产品和博朗大贸产品系列，4年以来标的公司持续性的进行线上和线下的市场推广、品牌营销、拓宽全国范围的线下经销合作业务，积累了很多稳定的下游经销合作伙伴。

　　标的公司为其跨境、境内一般贸易分销业务提供服务，其中线上分山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-28销渠道通过天猫国际直营、阿里健康海外等渠道实现销售。

　　除了博朗耳温枪产品之外，博朗其他品类产品剃须刀、美发产品、厨房家电等，均具有较好的口碑及知名度，未来标的公司也将增加博朗其他产品品类。

　　同行业（拟）上市公司分销业务2020年同比增速情况如下：单位：万元公司项目2020年同比增速青木股份电商销售服务-渠道分销18,278.11115.62%其中：电商平台7,084.38-10.04%非电商平台11,193.731760.75%凯淳股份品牌线%壹网壹创线%丽人丽妆不适用NANA注：壹网壹创、若羽臣、凯淳股份未单独披露线上和线下情况，丽人丽妆的分销收入占2020年度总收入比重低于2%，且包含在“其他”收入中，不具备可比性。

　　综上，预测期增长率均低于2020年的实际同比增速，低于跨境进口电商、电商服务行业的未来预计增速，与清洁电器、家用医疗器械等主要品类的未来预计市场规模增速基本匹配，处于同行业（拟）上市公司类似业务2020年增速范山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-29围内，预测值符合相关行业的情况，依据较为充分。

　　3）线上代运营服务费业务板块预测依据标的公司依据历史经营情况及已签订的2021年合同情况，同行业（拟）上市公司业务增长情况对线上代运营服务费业务收入进行预测。

　　该模式下标的公司合作的品牌方为宝洁、LG生活健康，经营天猫海外旗舰店，取得的收入为服务费收入。

　　标的公司线上代运营服务费业务的收入占比较小，2020年该类型的收入占比为5.54%，同比略有波动。

　　2021年-2025年，标的公司预计线上代运营服务费业务板块的收入同比增长率为-20%、5%、5%、5%、5%，此后保持稳定，主要考虑因素如下：①标的公司线上代运营服务费主要来源于宝洁品牌跨境业务的经销商。

　　2021年标的公司与该经销商在线上代运营服务费用等方面进行了调整，预计来自该经销商的线上代运营服务费同比有一定的下降。

　　②标的公司预计未来还有一些其他待引进的新品牌进行线上代运营服务，或拓展该项服务至新电商平台，预计新品牌、新平台的线上代运营服务费业务收入将有一定的增长。

　　同行业（拟）上市公司线年同比增速情况如下：山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-30单位：万元公司项目2020年同比增速青木股份电商销售服务-电商代运营28,926.75-7.90%凯淳股份品牌线%若羽臣线上代运营-运营服务收入14,833.9923.98%壹网壹创品牌线%丽人丽妆品牌营销运营服务19,911.2051.39%综上，2021年预计线上代运营服务费业务营业收入将同比下降20%，2022年-2025年增长5%，此后进入稳定的发展阶段。

　　预测增长率低于跨境进口电商、一般贸易电商行业的未来预计增速，低于同行业公司类似业务的实际增速，依据较为充分。

　　4）线下分销业务板块预测依据标的公司依据历史经营情况及已签订的2021年合同情况，相关主要品牌所处行业的增长情况，同行业（拟）上市公司业务增长情况对线下分销业务收入进行预测。

　　该模式下标的公司主要合作的品牌方为博朗等，主要销售渠道为各类其他天猫卖家、母婴用品连锁店和连锁药店等。

　　2020年，标的公司线下分销业务板块受益于博朗品牌增速较高的影响，收入的同比增速为69.97%。

　　2021年-2025年，标的公司预计线下分销的营业收入同比增长率为20%、15%、12%、10%、5%，此后保持稳定。

　　主要考虑因素如下：①标的公司为博朗品牌跨境、境内分销业务提供服务，其中线下分销渠道通过各类其他天猫卖家、母婴用品连锁店和连锁药店等渠道实现销售。

　　山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-31②标的公司的线上、线下分销业务，主要是面向的客户分类有所不同，具体的销售经营模式无本质区别。

　　标的公司根据自身品牌授权、产品特质、资金富余度、下游需求、客户资质等因素，选择具体的销售客户。

　　线下分销客户多为各类其他天猫卖家（其最终销售渠道仍为线上）、母婴用品连锁店和连锁药店，其交易规模增速低于线上电商平台是合理的。

　　综上，预测期增长率均低于2020年的实际同比增速，低于跨境进口电商、电商服务行业的未来预计增速，与家用医疗器械等主要品类的未来预计市场规模增速基本匹配，低于标的公司线上分销业务收入的预计增速，预测值符合相关行业的情况，处于同行业（拟）上市公司类似业务2020年增速范围内，依据较为充分。

　　5）其他业务板块预测依据其他业务收入主要是标的公司给品牌方以及业内合作伙伴提供品牌营销报告咨询、电商大数据报告等业务，系为客户、品牌方提供的有关于国内消费市场规划和进口产品定位的咨询业务。

　　随着标的公司未来经营规模的扩大、品牌效应的提升，其采购议价能力将逐渐增强，对外采购商品的单价有望降低。

　　服务成本主要包含房租、物业费、费用报销等，其中房租、物业费等相对固定，不完全随营业收入增长。

　　3、期间费用分析和预测对未来期间费用预测时，主要以标的公司2020年相关指标、比例等为基础，结合标的公司未来的经营情况进行分析预测，相关参数谨慎、合理。

　　预测期管理费用率略低于2020年，主要原因是管理人员的职工薪酬、办公费等不完全与营业收入正比例增长。

　　2020年标的公司财务费用较低，主要原因是当期汇兑收益金额较高，预测期内不对汇兑损益进行预测，各期预测财务费用高于2020年水平。

　　4、折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估采用加权平均资本成本WACC，计算公式如下：DEDt)(1KDEEKWACCde其中：ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；t：被评估单位所得税率。

　　计算公式如下：cferβMRPrK式中：rf：无风险利率；山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-34MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。

　　1）无风险报酬率国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

　　评估人员从同花顺上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率，取算术平均值作为目前的无风险报酬率。

　　2）市场风险溢价MRP取2003年12月至2020年12月所有月份的年化市场收益率的平均数作为2020年12月31日的期望市场报酬率rm，计算结果为10.05%。

　　3）选择可比性参考公司为了能估算标的公司的市场价值、经营风险和折现率，评估人员采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定标的公司的经营风险和折现率等因素。

　　对比参考公司的选取过程如下：A.对比参考公司的选择原则标的公司主要从事电子商务业务，根据标的公司的业务性质的特点，本次评估对比公司的选择原则为：选择与标的公司业务紧密度较高行业的上市公司，并考虑资产规模、收入规模、盈利水平等因素。

　　B.对比参考公司的选择标准a.对比参考公司近年为盈利公司；b.对比参考公司必须为至少有五年上市历史；山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-35c.对比参考公司只发行人民币A股；d.剔除ST类上市公司。

　　C.对比参考公司的选择在沪深A场，查找同类或相似行业上市公司，逐个分析相应个股的上市时间、经营状况、经营规模、资本结构，选取的参考企业3家：序号股票代码可比参考公司1300209.SZ天泽信息2002127.SZ南极电商3300464.SZ星徽股份4）权益的系统风险系数β评估人员选取同花顺公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是沪深300指数。

　　A.剔除财务杠杆调整β值评估人员从同花顺上查找3家可比上市公司并用同花顺选取调整后未剔除财务杠杆的β值βLi。

　　评估人员通过各可比公司的产权比率（Di/Ei）分别剔除各自β中的财务杠杆计算出各可比公司剔除财务杠杆后的βUi然后求取平均值，其中：Ei为各参考企业的股权市场价值（从同花顺情报终端获得），Di为各参考企业付息债务的市值，计算结果如下：单位：万元序号股票代码可比参考公司付息债务价值Di股权价值EiDi/EiβLi（调整）税率tiβUi（整理）1300209.SZ天泽信息69,442.00430,088.0016.15%1.187615.00%1..SZ南极电商10,012.083,358,262.710.30%0.590725.00%0..SZ星徽股份78,699.59651,157.2912.09%1.515315.00%1.3741平均值9.51%1.0026B.确定被评估单位的β值被评估单位评估基准日有付息债务，目标财务杠杆D/E为9.51%。

　　山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-36t=18%，则：βL=βU×[1+（1-t）×D/E]=1.0026×[1+（1-18%）×9.51%]=1.08085）企业特有风险回报率rc企业特有风险回报率rc通过打分确定，具体如下：序号风险项目说明权重风险值加权风险值1企业规模企业规模中等0.230.60%2企业发展阶段发展阶段，具备供应商和客户资源，风险较小0.130.30%3行业竞争地位跨境电商、品牌分销行业，供应商和客户市场占有率高，竞争力一般0.130.30%4地理位置地理位置较好0.120.20%5产品多样化供应商多样，商品多样，销售产品种类多样0.130.30%6对关键人员的依赖程度依赖程度一般0.230.60%7对主要客户和供应商的依赖程度依赖程度高0.251.00%合计13.30%综合以上分析，确定标的公司的风险调整系数为3.30%。

　　6）权益资本成本keke=rf＋βL×MRP＋rc=13.83%7）债务资本成本kd债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。

　　目前在国内，对债权资本成本的估算一般多采用银行利率，根据可比公司的债务结构，以及短期付息债务和长期付息债务的比重，取短期付息债务成本为一年期利率3.85%，长期付息债务成本为中长期利率4.65%。

　　山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-37kd=短期付息债务比重×3.85%+长期付息债务比重×4.65%=82.93%×3.85%+17.07%×4.65%=3.99%8）所得税率t标的公司合并主体中的上海荔之母公司历史企业所得税缴纳额较小，而合并口径的税前利润基本来源于香港公司，香港的税率为16.5%。

　　预计标的公司未来跨境业务利润占比85%，国内业务的利润占比15%，故综合所得税T预计为18%。

　　9）加权平均资本成本（WACC）deKtEDDKEDEWACC)1(=13.00%（取整）综上，本次收益法评估预测对评估方法、主要评估参数选取谨慎合理。

　　（四）交易作价是否公允，是否与市场可比案例存在较大差异上海荔之是全球优质消费品牌的跨境电子商务综合服务商，主要业务包括品牌线上代运营和分销服务。

　　经市场公开信息查询近几年来类似案例中，标的公司主营业务与上海荔之相同或相似的市场可比案例情况如下：上市公司标的公司标的公司主营业务天泽信息有棵树主要从事跨境电商出口业务，主要通过自主开发的情报系统抓取全球电商热销产品，在满足利润率要求的前提下，在国内生产制造厂中寻找优质供应商进行批量采购。

　　以B2C模式面向国外消费者，并依托eBay、亚马逊、Wish、速卖通等第三方电商平台，将中国制造的高性价比产品通过自身低成本、高效率的跨境仓储物流网络销售至海外市场。

　　华鼎股份通拓科技主要依托中国优质供应链产品，以电子商务为手段为世界各国终端消费者供应优质商品的跨境电商企业，具体通过eBay、亚马逊、速卖通、Wish、TOMTOP自有网站等多种电商平台，采用买断式自营的方式将中国优质商品直接销售给海外终端消费者。

　　星徽股份泽宝创新主要是一家国内领先的“互联网+”品牌型产品公司，通过对美欧日等发达地区中产阶级的消费需求分析，借助互联网营销手段，依托数据分析、市场预判、微创新的产品定义以及高效的供应链管理能力，向线上个人消费者、线下大型连锁商超和经销商提供自有品牌的产山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-38上述收购股权交易中，被收购标的估值与上海荔之对比情况如下：上市公司标的公司标的公司主营业务100%股权交易作价（万元）评估基准日静态市盈率动态市盈率市净率天泽信息有棵树跨境电子商务340,000.002017/12/3121.4213.082.89华鼎股份通拓科技跨境电子商务290,000.002017/3/3122.2214.504.48星徽精密泽宝创新跨境电子商务153,000.002017/12/3120.0914.174.25跨境通优壹电商跨境电子商务179,000.002016/12/3118.2713.3611.26华凯创意易佰网络跨境电子商务151,200.002019/4/3018.6811.915.46平均值20.1413.405.67中位数20.0913.364.48上海荔之跨境电子商务50,400.002020/12/3114.6612.007.59注1：静态市盈率=（交易对价/收购比例）/交易前一年归属于母公司股东净利润。

　　数据来源：公司公告由上表可见，市场可比案例中，标的公司收购价格对应的平均静态市盈率为20.14倍，平均动态市盈率为13.40倍，平均市净率为5.67倍。

　　基于2020年实现业绩、2021年承诺业绩、2020年12月31日净资产，上海荔之估值的静态市盈率为14.66倍、动态市盈率为12.00倍，市净率为7.59倍。

　　本次交易标的资产作价对应的静态市盈率、动态市盈率均低于市场可比案例平均水平，市净率处于可比收购案例的市净率范围区间内。

　　跨境通优壹电商公司是一家全球优品专供与电商贸易综合服务商，主要以国内中高端家庭消费圈的需求偏好为导向，通过以线上官方品牌旗舰店为运营中心、线上电商平台与线下实体销售终端相结合的方式，实现多元化渠道向目标消费群体专供母婴产品、营养保健品及个护美妆品等全球优品。

　　通过亚马逊、ebay、速卖通、Wish、Lazada等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品、家居园艺、健康美容、户外运动等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者。

　　山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-39看，本次交易的作价是公允的，与市场可比案例不存在较大差异。

　　二、标的公司各品牌授权合同多数为一年一签，补充说明发行人获取品牌方授权、服务订单的途径或方式，不同获取方式对应的收入金额及占比，是否具有可持续性；2020年标的公司第一大品牌合作方DysonTechnologyLimited采购占比约50%，是否存在对单一品牌方依赖风险（一）发行人获取品牌方授权、服务订单的途径或方式，不同获取方式对应的收入金额及占比标的公司基于在电商服务行业多年积累的市场资源、优秀信誉及影响力，通过品牌方邀请、主动拜访、现有客户/电商平台/分销商等合作方推荐、展会承揽等方式与潜在合作品牌方初步接洽。

　　品牌方会综合考虑服务能力、历史业绩、行业口碑及服务商的报价等因素，通过邀请多家服务商参与竞争性比选的方式选择服务商，或直接与符合条件的服务商通过商务谈判的方式达成合作。

　　在续约谈判时，首次使用竞争性比选的品牌方通常不会再次要求比选，仅根据经营目标、未来销售规模及自身服务费预算等与标的公司进行商务谈判。

　　标的公司通过竞争性比选或商务谈判方式获取与品牌方的合作关系所对应的2020年度收入金额分别为17,887.26万元和22,331.96万元，占2020年品牌线上代运营及分销服务相关收入比重分别为44.47%和55.53%。

　　（二）获取品牌的可持续性1、标的公司与现有重要品牌客户合作稳定截至本回复出具日，标的公司与主要品牌方的合作情况如下：序号品牌方主体产品类别合作期限1宝洁[注]个人护理、保健品2015年至今2费列罗食品2016年至今3博朗医疗器械2016年至今4LG生活健康个人护理2016年至今5戴森家用电器2020年至今6美赞臣母婴食品2020年至今注：香港宝信有限公司为P&G宝洁品牌的授权代理商。

　　山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-40标的公司成立于2014年8月，是国内最早开展跨境进口电商的企业之一。

　　初创阶段，标的公司主要通过为日化巨头宝洁提供店铺代运营服务逐步积累了行业口碑、运营营销经验和销售业绩，随后陆续与博朗、费列罗、LG生活健康等国际知名品牌建立了长期稳定的合作关系。

　　虽然按照行业惯例大部分合作品牌的合同为一年一签，但是标的公司与上述主要的品牌方合作大多已超过五年，且除费列罗旗下品牌2020年度合同尚未到期，其他重要品牌均已完成2021年度的合同续签。

　　近两年，标的公司依靠团队丰富的运营经验、专业的运营能力，通过竞争性比选成为戴森、美赞臣等品牌的代理服务商。

　　随着与品牌方合作的进一步加深，标的公司逐步建立并完善了电商运营管理体系，能够为合作品牌方提供更加多样化的电子商务服务，增强了标的公司与品牌方的合作黏性，提高了品牌方切换电子商务服务商的难度和成本，标的公司逐渐形成了以品牌营销、平台运营为主的核心竞争力以及较好的行业口碑。

　　2、标的公司具备海外品牌引入的竞争优势近年来，随着消费升级不断升温，国内用户对跨境商品需求明显上升，海外品牌亦看好国内庞大的潜在消费市场。

　　但是尚未在国内拓展市场的海外品牌或者品类往往对中国消费者洞察力不足且渠道资源匮乏，如果品牌方选择自建销售渠道将面临线上线下资源整合、数字营销推广、IT系统搭建、线上用户服务管理、仓储及配送等多方面考验。

　　因此，跨境进口电商成为海外品牌探索进口拓销、孵化新品最为高效、便捷的渠道，特别是像标的公司这样能够提供一站式电商销售与渠道运营综合服务的电子商务服务商凭借其综合服务能力以及较好的行业口碑获得海外品牌方的青睐。

　　3、上市公司赋能标的公司，导入优质品牌资源，发挥协同效应并购完成后，上市公司亦将作为国外资源的导入方，助力标的公司对接众多日韩、欧美、澳新等国家的品牌资源。

　　标的公司则作为境外品牌的电商服务运营商，凭借其精准化选品、跨境供应链管理、多元数字渠道整合、精细化运营等方面的综合能力，帮助品牌方迅速打入中国电商渠道，深度触达中国消费者，保持标的公司品牌获取业绩的可持续增长。

　　山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-41目前上市公司已与标的公司形成了相对具体的协同发展计划：上市公司已收购新华锦优品100%股权，新华锦优品与韩国中小企业振兴公团青岛代表处于2021年6月签订了《天猫基础代运营外包服务协议》，未来计划通过代运营天猫店铺等方式，为韩方品牌产品提供电子商务综合服务。

　　新华锦优品、上海荔之将建立业务合作关系：一是共同搭建韩国品牌进口孵化平台，将韩国品牌源源不断导入中国，在天猫旗舰店进行展示销售，通过线上线下展会、品牌对接会等形式，增加韩国品牌的关注度，利用上海荔之的服务能力提供定向引流服务，共同开发满足国内市场大消费需求的品牌和产品。

　　二是上海荔之发挥其在TP运营商服务、供应链管理等方面的优势JN江南，整合国内平台（天猫、京东、拼多多等）资源、运营商资源，为品牌独立开立店铺、选择经销商、代运营服务商等提供综合性服务和个性化需求解决方案，上海荔之亦可以从中选择合适的品类和品牌提供代运营服务。

　　三是未来标的公司、上市公司可将韩国品牌进口孵化平台的运营模式拓展到日本、美国等国家和地区，业务协同效应将不断释放。

　　综上所述，标的公司与现有重要品牌客户合作稳定，在跨境进口电商行业快速发展的背景下，标的公司较好的综合服务能力、行业口碑以及上市公司的品牌资源导入都为其业务开拓的可持续性提供了保障。

　　（三）2020年标的公司第一大品牌合作方DysonTechnologyLimited采购占比约50%，是否存在对单一品牌方依赖风险标的公司于2020年和品牌方DysonTechnologyLimited（“戴森品牌”或“戴森”）开展业务合作，采购其旗下戴森品牌的吸尘器、吹风机、空气净化扇等产品，并通过线上分销给天猫国际直营，以及在天猫国际平台开设戴森海外旗舰店销售给终端消费者。

　　标的公司与戴森品牌互利共赢，共同成长，不存在对戴森品牌营业毛利占比超过50%的重大依赖，具体原因如下：1、因不同品牌收入成本结构不同，营业毛利占比相较于采购占比能更好反映标的公司对单一品牌方的依赖程度。

　　2020年度，戴森品牌产品销售实现营业毛利为3,202.69万元，占标的公司该年度营业毛利总额的比重为34.13%。

　　戴森品牌产品主要为家用电器，销售单价较高，但由于该品牌在家用电器消费领域山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-42的市场地位较高，给予标的公司的销售价差较低，故虽然标的公司对戴森品牌方的采购总额较高，但营业毛利占比未超过50%，不构成对戴森品牌的重大依赖，亦不构成对标的公司的重大不利影响。

　　对于标的公司，戴森品牌具有较高的品牌知名度和广泛的潜在消费群体，有利于标的公司提升行业口碑和销售业绩，且有利于标的公司拓展其他客户；对于戴森品牌，凭借标的公司的运营管理经验，有助于提升品牌方在国内家用电器行业的市场份额及品牌影响力。

　　标的公司与戴森品牌的业务合作具备可持续性，具体参见本回复问题5之“二、（二）获取品牌的可持续性”。

　　凭借多年积累的行业口碑、运营营销经验和销售业绩，标的公司不断开拓新的消费品类和合作品牌，其中戴森和美赞臣均为标的公司2020年度通过竞争性比选建立的合作关系。

　　并购完成后，上市公司亦将作为国外资源的导入方，助力标的公司对接众多日韩、欧美、澳新等国家的品牌资源，进一步丰富标的公司的品牌资源。

　　上市公司与标的公司发挥协同效应的情况具体参见本回复问题5之“二、（二）获取品牌的可持续性”。

　　5、标的公司业务处于快速成长期，营收及利润规模相比于同行业上市公司较小，部分品牌仍处于孵化阶段，故业绩占比或增长贡献集中于部分主要品牌。

　　上市公司已在本次非公开发行预案中披露了与品牌合作关系变动的风险：“标的公司的营业收入主要由戴森、博朗、美赞臣、宝洁和费列罗等多个品牌的代运营和分销服务贡献，与合作品牌方经销或代运营服务授权合同行业惯例为一年一签。

　　其中，戴森品牌为标的公司第一大品牌合作方，标的公司2020年通过竞争性比选开始与其开展业务合作，当年向其采购占比约50%，该品牌贡献毛利占2020年度营业毛利总额的比重为34.13%。

　　但如果标的公司与山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-43品牌方特别是戴森未来业务合作关系发生变化，如品牌合作方改变供货价格、服务费用等交易条款、合同到期不再续约、终止合同等均可能导致标的公司未来盈利水平降低，对标的公司业务开展产生一定的不利影响。

　　”综上，2020年度戴森品牌的毛利贡献度为34.13%，未超过50%；标的公司与戴森品牌的合作系市场化互利选择且具有可持续性；标的公司不存在对戴森单一品牌方的重大依赖，戴森采购占比较高的情况对标的公司不构成重大不利影响。

　　上市公司已在本次发行的预案中提示了与品牌合作关系变动的风险，基于标的公司自身具备较强的服务能力，辅以上市公司品牌资源优势，预计标的公司将持续导入优质品牌，有效降低单一品牌方依赖风险。

　　如上表所示，标的公司的营业收入中通过天猫平台实现的占比较高，2019年度、2020年度和2021年1-6月品牌线上代运营和分销服务标的公司主营业务收入中，天猫平台占比分别为63.55%、74.29%和77.70%，主要系2020年新签约品牌戴森和美赞臣的收入主要通过天猫平台实现。

　　2021年上半年，上海荔之积极拓展非天猫系线上渠道，并在京东、唯品会、抖音等平台实现销售规模的快速增长。

　　标的公司收入集中于天猫系平台存在合理性，不构成重大不利风险因素，具体原因如下：1、天猫平台在互联网B2C市场中处于领先地位根据Analysys易观统计的中国网络零售B2C市场规模数据显示，2021年第二季度，综合性B2C电商平台天猫以63.6%的市场份额位居第一，以自营业务为核心的京东以27.9%的市场份额位居第二，2019年以来天猫、京东市场份额合计均超过90%，市场格局相对稳定。

　　细分到跨境进口零售电商市场，2021年第一季度市场份额占比前三依次为天猫平台（包括天猫国际和考拉海购）、京东国际和唯品国际，市场份额占比分别为63.9%、15.1%和8.7%。

　　天猫平台不仅具有较强的流量优势，在新零售、消费升级、品牌运营及国际化布局等领山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）5-1-1-45域均具备领先地。